Condiciones generales de compraventa

DEFINICIONES:

“Comprador” es aquella persona, empresa o compañía identificada como tal en el pedido.
“Productos” son los artículos farmacéuticos que suministrará Viso Farmacéutica S.L.U. (en lo sucesivo, “Viso”) como consta en el pedido.
“Condiciones" son las presentes Condiciones Generales de Compraventa; y
“Contracto” se refiere a toda orden de compra que genere el Comprador.

1. GENERAL

Con sujeción al punto 2 de este apartado, las presentes Condiciones son las únicas en virtud de las cuales Viso está dispuesto a vender Productos al Comprador, y regirán todas las compras de Productos excluyéndose totalmente cualesquiera otras condiciones, expresas o implícitas (incluidos, sin menoscabo de la generalidad de lo anteriormente expuesto, todos los términos y condiciones que aparezcan en el pedido del Comprador).
Las presentes Condiciones solo se pueden modificar mediante una variación comunicada por escrito y firmada en nombre de Viso por un responsable autorizado de Viso, y ninguna otra acción por parte de Viso (incluida la entrega de los Productos) se interpretará como una aceptación por parte de Viso de otras condiciones cualesquiera.
Viso se reserva el derecho a modificar las presentes Condiciones en cualquier momento mediante aviso por escrito al Comprador.
Estas Condiciones y los términos que contienen sustituyen cualquier acuerdo previo entre las partes, y todo término incompatible con las presentes Condiciones no será válido ni aplicable a menos que las partes acuerden lo contrario por escrito.

2. PRECIO

El precio a abonar por los Productos será el actualmente autorizado o, si procediera, el precio notificado de los Productos, menos aquellos descuentos que pudieran especificarse en la factura correspondiente, a no ser que se haya acordado de otro modo entre las partes.
El precio estará sujeto al Impuesto sobre el Valor Añadido (“IVA”) o a cualquier otro impuesto vigente aplicable a la venta de los Productos.

3. PAGOS

Viso emitirá la factura de los Productos el mismo día en el que se expidan los Productos. El Comprador abonará a Viso la cantidad especificada en la factura 30 días después del final del mes en el que los Productos se hayan facturado.
Si el pago no se abonara en dicho plazo, Viso podrá cobrar intereses al Comprador a partir del día en el que venza el plazo del pago, de conformidad con el punto 3(1) anterior, a una tasa diaria del 8% sobre el importe pendiente hasta que la suma debida (incluidos intereses) se haya pagado por completo, ya sea antes o después de cualquier sentencia judicial. Ningún pago se considerará abonado hasta que todos los fondos se hayan ingresado en la cuenta de Viso.
En el caso de que se produzcan demoras en el pago, Viso puede, a su total discreción, suspender las entregas y/o cancelar los pedidos pendientes del comprador.

4. ENTREGA

Los Productos se entregarán en la dirección que el Comprador haya especificado para tal propósito.
A menos que el Comprador indique lo contrario, Viso organizará el transporte y el seguro de los Productos. Viso podrá cobrar el coste adicional de estas partidas, y dicho coste se especificará en la factura de los Productos. Si, por cualquier razón, el Comprador no aceptara la entrega de los Productos cuando estos estén listos para su expedición, el riesgo de los Productos se considerará transmitido al Comprador en la fecha debida del envío, y el Comprador reembolsará a Viso todos los costes en los que se haya incurrido (incluidos los costes de almacenamiento, seguro y reenvío).
Todos los plazos de entrega son exclusivamente cálculos aproximados de previsión de negocio, y el plazo no se considera esencial. Viso no será responsable de ninguna pérdida, coste, daños o perjuicios sufridos directa o indirectamente como resultado del incumplimiento de los términos especificados. En el caso de que no se especifique un plazo de entrega, la entrega se efectuará dentro de un plazo razonable. El Comprador no tendrá derecho a rechazar los Productos ni a rescindir ningún Contrato por la demora en las entregas. Viso se reserva el derecho a repercutir costes adicionales siempre que, por cualquier circunstancia, se requiera un envío especial.
Sin incurrir en ningún tipo de responsabilidad para con el Comprador, Viso se reserva el derecho a retener la entrega de los Productos si a Viso se le debe cualquier importe en virtud de cualquier Contrato, o si, en opinión de Viso, la situación crediticia del Comprador se encuentra mermada por cualquier otra razón, hasta el momento en el que se hayan establecido disposiciones de pago o de crédito satisfactorias para Viso.
Los pedidos se efectuarán por las cantidades mínimas (o en múltiplos del total) por producto, que Viso especifique en cada momento.
Los Productos suministrados tendrán un plazo de validez mínimo conforme con el artículo 7 del Real Decreto 726/1982, tal y como se modifique cada cierto tiempo.
Toda reclamación sobre la falta de recepción de cualquiera de los Productos se deberá notificar a Viso (o a su representante) dentro del plazo de 3 días laborables a partir de la fecha de entrega al Comprador prevista.

5. EMBALAJE

Los Productos se entregarán en el embalaje estándar de Viso. Si el Comprador necesitara un tipo de embalaje específico, deberá solicitar a Viso un presupuesto especial.

6. RIESGO

El riesgo de los Productos se transmitirá al Comprador una vez que estos se le hayan entregado (o se consideren entregados), de conformidad con el apartado 4.

7. CONDICIONES DE ALMACENAMIENTO

Inmediatamente tras su entrega, el Comprador deberá almacenar los Productos de acuerdo con las condiciones de almacenamiento recomendadas que Viso establezca en cada momento en consonancia con la legislación y las normativas aplicables.

8. TITULARIDAD

La titularidad de los Productos no se transmitirá al Comprador hasta que se hayan abonado todos los importes debidos por la provisión de los Productos en virtud de cualquier Contrato entre Viso y el Comprador.
El Comprador puede, con sujeción el punto 4 de este apartado, vender o usar los Productos en el curso normal de sus negocios y por el valor íntegro de mercado, a pesar de que todavía no se le haya transmitido la titularidad.
El Comprador estará obligado a dar cuenta de cualquier importe que haya recibido por los Productos hasta el momento en el que la titularidad de los Productos se transmita al Comprador de conformidad con el punto 1 de este apartado.
Viso puede rescindir el poder de venta y uso del Comprador en cualquier momento mediante una notificación si se atrasara en el pago de cualquier importe debido a Viso, y tal poder de venta cesará automáticamente si Viso procede a la rescisión de conformidad con el apartado 13 especificado más adelante.
A efectos del presente apartado, el Comprador se compromete a que, hasta que el Comprador haya efectuado el pago en consonancia con el apartado 3 especificado anteriormente, el Comprador:

(i) no eliminará, desfigurará ni cubrirá ninguna marca de identificación que lleven los Productos ni marca alguna que indique que los Productos son propiedad de Viso;
(ii) almacenará los Productos con arreglo a los expuesto anteriormente en el apartado 7 y separadamente de otros artículos cualesquiera que pertenezcan al Comprador o a otros; y
(iii) otorgará a Viso (o a su representante) acceso sin restricciones a la propiedad del Comprador o a la propiedad de cualquier tercero en la que se encuentren almacenados los Productos, para inspeccionar o recuperar aquellos Productos cuyo poder de venta y uso se haya rescindido.

Viso estará facultado para recuperar el pago de los Productos, a pesar de que Viso no haya transmitido su propiedad.

9. GARANTÍA Y LIMITACIONES

Viso garantiza que, en el caso de que quede demostrado, a su razonable satisfacción, que cualquiera de los Productos sea defectuoso en el momento de su entrega al Comprador (lo que, a efectos de las presentes Condiciones, significa que los Productos no cumplen con la descripción que Viso hace de ellos), a su elección, sustituirá los Productos defectuosos o devolverá la parte del precio que el Comprador haya abonado por ellos.
No se aplicará garantía alguna:

(i) a los Productos que, en opinión razonable de Viso, hayan resultado defectuosos por mal uso o negligencia por parte del Comprador (incluido, entre otros, el incumplimiento por parte del Comprador de las condiciones de almacenamiento recomendadas por Viso).
(ii) a los Productos marcados con una fecha de caducidad y por los cuales el Comprador no haya efectuado reclamación alguna hasta una vez pasada dicha fecha;
(iii) a menos que el Comprador efectúe una reclamación por escrito a Viso referida al defecto tan pronto como lo detecte, y, en cualquier caso, dentro del plazo de 6 meses desde la entrega de los Productos defectuosos; y
(iv) con respecto a un defecto que tenía que haberse detectado en el momento de la entrega, a menos que se haya cumplido con las disposiciones contenidas en el apartado 10.

Con excepción del punto 1 del presente apartado, todas las condiciones y garantías expresas o implícitas (sean estatutarias o de cualquier otra índole) sobre la calidad, adecuación al uso o correspondencia con la muestra de los Productos por la presente se excluyen expresamente en la más amplia extensión que las leyes permitan, y Viso no tendrá ninguna otra responsabilidad por cualquier pérdida o daño que pudiera surgir en cualquier forma y que estuviera causado por el carácter defectuoso de los Productos o de alguna instrucción que los acompañe.
Viso no será responsable frente el Comprador por pérdidas o daños indirectos o consecuenciales (ya se trate de pérdida de ganancias, lucro cesante, deterioro del fondo de comercio o de cualquier otro), costes, gastos u otras reclamaciones de indemnizaciones consecuenciales, causados de cualquier forma, que surjan de o en relación con cualquier Contrato.

10. DEFECTO INICIAL

El Comprador inspeccionará los Productos inmediatamente en cuanto los reciba, y se considerará que ha aceptado los Productos a menos que comunique a Viso (o a su representante), en el plazo de 2 días laborables desde el momento de la recepción, cualquier reclamación por un defecto que se debería haber detectado en la entrega de los Productos, junto con una prueba fotográfica digital del defecto en cuestión.
Si alguno de los Productos no se ajusta a la descripción contenida en el albarán de entrega o en la factura, se concederá a Viso la oportunidad razonable de inspeccionar los Productos y, si queda razonablemente satisfecho, Viso, a su elección, sustituirá los Productos en cuestión o reembolsará la parte del precio de compra que se haya pagado por ellos, siempre y cuando el Comprador haya cumplido con el punto 1 de este apartado.
Si la cantidad de Productos entregados difiere de la que aparece en el albarán de entrega o en la factura, y la cantidad solicitada cumple con la cantidad de pedido mínima y con el valor de pedido mínimo que estipula Viso para los Productos (como se especifica en el apartado 4 anterior), y como Viso establezca en cada momento, entonces:

(i) si la cantidad entregada excede la cantidad que haya solicitado el Comprador, el Comprador, a su elección. devolverá el excedente o pagará el excedente al precio por unidad indicado en la factura; o
(ii) si la cantidad entregada es inferior a la cantidad que figura en el pedido del Comprador, Viso, a su elección, suplirá la carencia o devolverá la parte del precio de compra que se haya pagado por la carencia; siempre y cuando, en cada caso, el Comprador exprese su elección o su reclamación (dependiendo del caso) por escrito a Viso (o a su representante) en el plazo de 3 días a partir de la entrega.
Si no se expresara una elección como establece el subapartado (i) de este punto 3, Viso tendría potestad para cobrar al Comprador el excedente a razón del precio por unidad que figure en la factura. Si no se expresara una puntual reclamación como establece el subapartado (ii) de este punto 3, el Comprador perdería el derecho a toda reparación.

Los remedios establecidos en los puntos 2 y 3 de este apartado serán los únicos recursos que pueda usar el Comprador en el caso de que se produzca cualquier fallo por parte Viso a la hora de entregar Productos que se ajusten a su descripción o a las cantidades contratadas. En particular (pero sin perjuicio de la generalidad de las disposiciones anteriores), el Comprador no tendrá derecho en ninguna circunstancia a rechazar la totalidad de un envío por razón de dichos fallos.

11. DEVOLUCIONES

Excepto que se disponga lo contrario en el Real Decreto 726/1982 u otras leyes aplicables en cada momento, los Productos que no estén defectuosos de acuerdo con el sentido que tiene el término en las presentes Condiciones no se aceptarán como devoluciones sin el consentimiento previo y por escrito de Viso. Solo se aceptarán devoluciones (con sujeción a lo establecido anteriormente) dentro del plazo de 5 días laborables a partir de la expedición de los productos a temperatura ambiente y de 24 horas en el caso de los productos en frío, siempre que se hayan mantenido en todo momento en una cadena de frío certificada según las normas de las autoridades reguladoras locales. Todas las devoluciones deberán acompañarse de un certificado de declaración de almacenamiento firmado por un "técnico responsable". Asimismo, cualquier devolución requerirá identificar la entidad de la que proviene la devolución (farmacia o entidad de distribución). No se aceptarán devoluciones que no cumplan con este requisito.

12. FUERZA MAYOR

Viso no será responsable de ninguna pérdida o daño causado por las demoras en la ejecución o no ejecución de cualquiera de sus obligaciones aquí contenidas, cuando dichas pérdidas o daños se hayan ocasionado por causas que escapen al control de Viso, incluidas entre otras un caso fortuito; disturbios sociales, decomiso, restricciones gubernamentales o parlamentarias, prohibiciones o decretos de toda índole; reglamentaciones de importación o exportación; huelga, cierre patronal o conflictos sindicales (en los que participen sus propios empleados o lleven a cabo otras personas cualesquiera); dificultades para conseguir mano de obra o materiales; averías de la maquinaria; incendio o accidente. En el caso de que ocurrieran situaciones de este tipo, Viso podrá cancelar o suspender cualquier Contrato sin incurrir en responsabilidad alguna por los costes, gastos, perjuicios, pérdidas o daños que esto ocasione.

13. RESCISIÓN

Viso puede rescindir cualquier Contrato en cualquier momento si:

(i) el Comprador no abonara los Productos en el plazo de tiempo estipulado en el apartado 3(1); o
(ii) el Comprador incurriera en cualquier incumplimiento sustancial de las obligaciones contraídas en virtud de las presentes Condiciones y (cuando tal incumplimiento pueda subsanarse) no lo remediara en el plazo de 30 días desde el momento en el que Viso se lo exigiera; o
(iii) el Comprador tuviera, o el Comprador buscara o alcanzara, un acuerdo con sus acreedores, el resultado del cual pudiera ser que dichos acreedores no hicieran valer individualmente sus derechos crediticios contra él; o entrara en liquidación (excepto con la finalidad de una fusión o de reconstrucción); o
(iv) un acreedor hipotecario tomara posesión, o se designara un interventor, de cualquier propiedad o activo del Comprador, o bien si el Comprador sufriera una intervención parecida o análoga como consecuencia de sus deudas; o
(v) el Comprador cesara, o amenazara con cesar, su actividad empresarial; o
(vi) Viso percibiera razonablemente que cualquiera de las situaciones mencionadas anteriormente estuvieran a punto de ocurrirle al Comprador y así se lo comunicara a este.

La rescisión de cualquier Contrato se producirá sin menoscabo de los derechos que tiene Viso a recuperar los Productos en virtud del apartado 8, o a interponer una demanda por el precio o por cualquier otro derecho adquirido de Viso.

14. COMPENSACIÓN

El Comprador no estará legitimado a ejercer ningún derecho de compensación, deducción o reconvención contra cualquier importe debido a Viso según las presentes Condiciones.

15. DISPENSA

Un aplazamiento o una dispensa por parte de Viso de cualquier falta o incumplimiento de cualquier disposición contenida en las presentes Condiciones cometido por el Comprador no se considerarán una exoneración de ningún otro incumplimiento o falta subsiguiente, así como tampoco afectará a los demás términos de las presentes Condiciones.

16. CONTRA EL COHECHO Y LA CORRUPCIÓN.

Ambas partes acatarán plenamente la legislación nacional contra el cohecho y la corrupción.
Las partes tendrán en vigor y mantendrán a lo largo de toda la duración de los términos del Contrato sus propias medidas y procedimientos para garantizar el cumplimiento de dicha legislación y las impondrán cuando proceda.

17. GENERAL

Si cualquier disposición (o parte de ella) contenida en las presentes Condiciones se considerase total o parcialmente ilegal, inválida, nula, anulable, inaplicable o desproporcionada, dicha disposición (o parte de ella) se considerará separable, y las demás disposiciones de las presentes Condiciones permanecerán plenamente vigentes, aplicables y efectivas.
Las partes de las presentes Condiciones no pretenderán que ningún término de las Condiciones sea ejecutable por una persona que no sea parte de ellas.

18. LEGISLACIÓN APLICABLE

La creación, redacción, interpretación, cumplimiento, validez y demás aspectos de las presentes Condiciones se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de España, en especial de acuerdo con el Código de Comercio español).